Marek K. został powołany na stanowisko Prezesa spółki z o.o. mocą uchwały Zgromadzenia Wspólników Apis sp. Z o.o. w dniu 1 marca 2012r. W dniu 10 czerwca 2012r. uprawomocniło się postanowienie sądu rejonowego o wpisie Marka K. do Krajowego Rejestru sądowego w rubryce „osoby upoważnione do reprezentowania spółki” i dopiero od tego dnia dane Marka K. zostały ujawnione na internetowej stronie prowadzonej przez Centralną Informację Krajowego Rejestru Sądowego jako dane prezesa zarządu. Kapitał zakładowy spółki wynosi 50.000 zł.
W dniu 14 maja 2012r. Marek K. udzielił na piśmie pełnomocnictwa Marcie B. upoważniając ją do zawarcia w imieniu Apis Spółki z o.o., jako zleceniobiorcy, umowy zlecenia na kwotę 1.000.000 zł.
Pytania:
- Czy dnia 14 maja 2012 r. Marek K. był upoważniony do reprezentowania Spółki?
- Czy pełnomocnictwo jest ważne?
- Czy umowa zlecenia jest ważna i czy wiąże spółkę, jeżeli statut spółki przewidywał wymóg uzyskania zgody Zgromadzenia Wspólników na dokonywanie czynności prawnych rozporządzających o wartości ponad 100.000 zł, a zgoda ta nie została udzielona?
Komentarze
2. Jeśli umowa spółki dopuszczała jednoosobową reprezentację , albo jeśli zarząd był jednoosobowy to pełnomocnictwo będzie ważne (art. 205 ksh). Jeśli natomiast Marek K. dokonał tej czynności prawnej w sposób sprzeczny z art. 205 ksh tj. brak było w umowie spółki odrębnej regulacji a więc zastosowanie znajdowały ustawowe zasady reprezentacji, to wówczas jego czynność sprawna jako sprzeczna z prawem będzie nieważna.
3. Umowa zlecenia zawarta nawet bez wymaganej przez umowę spółki zgody właściwego organu będzie ważna , jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności członka zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy (art. 17 par. 3 ksh).