W spółce akcyjnej powołano wieloosobowy zarząd. Jeden z członków zarządu wraz z prokurentem powołali kolejnego prokurenta. Prokura została wpisana do rejestru przedsiębiorców. Nowy prokurent zawarł szereg niekorzystnych dla spółki umów. Zarząd stwierdził, że ustanowienie prokury było bezskuteczne i na tej podstawie wystąpił do sądu z pozwem o ustalenie nieistnienia stosunków prawnych wynikających z niekorzystnych dla spółki umów. Oceń zasadność żądania.
Komentarze
Należy odróżnić pojęcie ustanowienia i udzielenia prokury.
Udzielenie prokury z zachowaniem zasad reprezentacji danej spółki jest skuteczne jako czynność prawna także wtedy, gdy wymagana uchwała w przedmiocie ustanowienia prokurenta nie została podjęta - jest to tak zwana czynność zewnętrzna spółki. Natomiast decyzja w sprawie ustanowienia prokury stanowi czynność wewnętrzną spółki. W takiej jednak sytuacji osoba, która udzieliła prokury bez wymaganej uchwały członków zarządu albo wbrew takiej uchwale, może ponosić odpowiedzialność odszkodowawczą. Dlatego pozew o ustalenie nieistnienia stosunków prawnych wynikających z niekorzystnych dla spółki umów jest bezzasadny.
Wpis o udzieleniu prokury ma na celu przede wszystkim zapewnienie bezpieczeństwa obrotu przez umożliwienie osobom trzecim sprawdzenia, jakie osoby są prokurentami spółki i czy osoba powołująca się na prokurę faktycznie takie umocowanie otrzymała. Żądanie nie jest zasadne ponieważ narusza domniemanie prawne działania przez drugą stronę umowy w dobrej wierze.