z prawa cywilnego

Kazus: Oświadczenia woli

bilibao Odsłon: 1496

prawo cywilne

Stan faktyczny:

Przedsiębiorcy podjęli ze sobą negocjacje nowej umowy handlowej, której przedmiotem miało być dostarczanie przez importera (Sprzedawcę) mebli do salonów Dystrybutora (Kupującego). Umowa miała zostać zawarta na piśmie i sformalizować reguły zawierania umów w przyszłości. Negocjacje zakończyły się fiaskiem, ponieważ nie uzgodniono znaczącej liczby postanowień, m.in. Kupujący oczekiwał, że Sprzedawca będzie ponosił koszty transportu mebli do jego salonu a Sprzedawca na to nie wyrażał zgody.

Po pewnym czasie Kupujący zamówił telefonicznie u Sprzedawcy partię określonych mebli, które odebrał własnym transportem w magazynie Sprzedawcy, oraz uregulował fakturę za meble. Poza tym Strony nie czyniły dodatkowych ustaleń. Zdarzenie takie, i w takich okolicznościach jak opisano, nastąpiło jeszcze dwukrotnie, po czym Kupujący stwierdził, że nie powinien był ponosić kosztów transportu, ponieważ wyraźnie w toku negocjacji domagał się od Sprzedawcy, aby zapewniał każdorazowo transportu na koszt własny. Kupujący zażądał zwrotu części ceny, odpowiadającej kosztom transportu. Sprzedawca zarzucił Kupującemu, że sam odebrał meble własnym transportem i w tym zakresie nie było odmiennych ustaleń Stron.

Postawione zagadnienia:

Przedstaw argumentację przemawiającą na rzecz albo przeciwko stanowisku w przedmiocie zasadności żądania Kupującego oraz szansy na odzyskanie przez niego kosztów transportu od Sprzedawcy.

Poniżej podano mające lub mogące mieć zastosowanie przepisy prawa – Kodeksu cywilnego:

Art. 60. [Oświadczenie woli]

Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny, w tym również przez ujawnienie tej woli w postaci elektronicznej (oświadczenie woli).

Art. 61. [Chwila złożenia i skuteczność odwołania]

§ 1.Oświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią. Odwołanie takiego oświadczenia jest skuteczne, jeżeli doszło jednocześnie z tym oświadczeniem lub wcześniej.

§ 2.Oświadczenie woli wyrażone w postaci elektronicznej jest złożone innej osobie z chwilą, gdy wprowadzono je do środka komunikacji elektronicznej w taki sposób, żeby osoba ta mogła zapoznać się z jego treścią.

(…)

Art. 72. [Negocjacje]

§ 1.Jeżeli strony prowadzą negocjacje w celu zawarcia oznaczonej umowy, umowa zostaje zawarta, gdy strony dojdą do porozumienia co do wszystkich jej postanowień, które były przedmiotem negocjacji.

§ 2.Strona, która rozpoczęła lub prowadziła negocjacje z naruszeniem dobrych obyczajów, w szczególności bez zamiaru zawarcia umowy, jest obowiązana do naprawienia szkody, jaką druga strona poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy.

(…)

Art. 535. [Umowa sprzedaży]

§ 1.Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

§ 2.(uchylony).

(…)

Art. 547. [Koszty wydania i odebrania rzeczy]

§ 1.Jeżeli ani z umowy, ani z zarządzeń określających cenę nie wynika, kogo obciążają koszty wydania i odebrania rzeczy, sprzedawca ponosi koszty wydania, w szczególności koszty zmierzenia lub zważenia, opakowania, ubezpieczenia za czas przewozu i koszty przesłania rzeczy, a koszty odebrania ponosi kupujący.

§ 2.Jeżeli rzecz ma być przesłana do miejsca, które nie jest miejscem spełnienia świadczenia, koszty ubezpieczenia i przesłania ponosi kupujący.

Stan faktyczny:

Przedsiębiorcy podjęli ze sobą negocjacje nowej umowy handlowej, której przedmiotem miało być dostarczanie przez importera (Sprzedawcę) mebli do salonów Dystrybutora (Kupującego). Umowa miała zostać zawarta na piśmie i sformalizować reguły zawierania umów w przyszłości. Negocjacje zakończyły się fiaskiem, ponieważ nie uzgodniono znaczącej liczby postanowień. Chociaż Sprzedawca zgodził się zapewniać własny transport mebli do salonu Kupującego bądź ponieść koszt takiego transportu.

Po pewnym czasie Kupujący zamówił telefonicznie u Sprzedawcy partię określonych mebli, które odebrał własnym transportem w magazynie Sprzedawcy, oraz uregulował fakturę za meble. Poza tym Strony nie podjęły rozmów, ani nie czyniły dodatkowych ustaleń. Zdarzenie takie, i w takich okolicznościach jak opisano, nastąpiło jeszcze dwukrotnie, po czym Kupujący stwierdził, że nie powinien był ponosić kosztów transportu, ponieważ wyraźnie w toku negocjacji Sprzedawca przystał na to, że będzie każdorazowo zapewniał transport na koszt własny. Kupujący zażądał zwrotu części ceny, odpowiadającej kosztom transportu. Sprzedawca zarzucił Kupującemu, że sam odebrał meble własnym transportem i w tym zakresie nie było odmiennych ustaleń Stron.

Postawione zagadnienia:

Przedstaw argumentację przemawiającą na rzecz albo przeciwko stanowisku w przedmiocie zasadności żądania Kupującego oraz szansy na odzyskanie przez niego kosztów transportu od Sprzedawcy.

Poniżej podano mające lub mogące mieć zastosowanie przepisy prawa – Kodeksu cywilnego:

Art. 60. [Oświadczenie woli]

Art. 61. [Chwila złożenia i skuteczność odwołania]

(…)

Art. 72. [Negocjacje]

(…)

Art. 535. [Umowa sprzedaży]

§ 1.Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

§ 2.(uchylony).

(…)

Art. 547. [Koszty wydania i odebrania rzeczy]

§ 2.Jeżeli rzecz ma być przesłana do miejsca, które nie jest miejscem spełnienia świadczenia, koszty ubezpieczenia i przesłania ponosi kupujący.

Stan faktyczny:

W spółce cywilnej było trzech wspólników, którzy uzgodnili między sobą, że w sprawach sprzedaży towarów o wartości ponad 100 tys. zł będą podejmowali decyzje jednomyślnie. Wspólnicy mieli zawartych szereg umów na okres 1 roku naprzód. W sierpniu, w okresie wakacyjnym dwóch wspólników wyjechało na wakacje i kontakt z nimi był bardzo utrudniony, tylko drogą mailową, a i tak odpowiadali z reguły dopiero po kilku dniach. W tym czasie w spółce pozostał tylko jeden wspólnik, do którego przyjechał przedsiębiorca zainteresowany natychmiastowym nabyciem partii oferowanych przez nich towarów, proponując bardzo atrakcyjną cenę, zapewniającą zysk trzykrotnie wyższy niż z innych umów mających być realizowanych w tym czasie. Obecnemu w spółce wspólnikowi nie udało się skontaktować z pozostałymi wspólnikami. Wspólnik stwierdził, że znalazł się w warunkach czynności wymagającej nagłego działania i podjął samodzielnie decyzję o zawarciu umowy sprzedaży partii towarów temu przedsiębiorcy, mając świadomość tego, że zagrozi to terminowemu wykonaniu umów z innymi kontrahentami i może narazić spółkę na kary za niedotrzymanie terminów – nie udałoby się bowiem wyprodukować na czas dostatecznej ilości towarów

Postawione zagadnienia:

Rozważ możliwe warianty sytuacji, w którym – ewentualnie – możliwa byłaby odmienna interpretacja prawna.

Poniżej podano mające lub mogące mieć zastosowanie przepisy prawa – Kodeksu cywilnego:

Art. 860. [Umowa spółki cywilnej]

§ 1.Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.

§2 (…)

(…)

Art. 865. [Prowadzenie spraw spółki cywilnej]

§ 1.Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki.

§ 2.Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników.

§ 3.Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty.

Art. 866. [Reprezentacja spółki cywilnej]

W braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw.

Stan faktyczny:

W spółce cywilnej było trzech wspólników, którzy uzgodnili między sobą, że w sprawach umów o wartości ponad 100 tys. zł będą podejmowali decyzje jednomyślnie, ponieważ przekraczają zakresem czynności zwykłego zarządu. Wspólnicy mieli zawartych szereg umów handlowych na okres 1 roku naprzód. W sierpniu, w okresie wakacyjnym dwóch wspólników wyjechało na wakacje i kontakt z nimi był bardzo utrudniony, tylko drogą mailową, a i tak odpowiadali z reguły dopiero po 5-7 dniach. W tym czasie w spółce pozostał tylko jeden wspólnik, a na linii produkcyjnej zepsuła się maszyna i cała produkcja stanęła. Zagroziło to terminowej realizacji umów handlowych. Według zamówionej jeszcze tego samego dnia wyceny koszty naprawy wyniósłby 1/3 wartości nowej maszyny, z kolei zakup takiej nowej maszyny, lecz obecnie już technicznie bardziej zaawansowanej, wydajniejszej i mniej energochłonnej, to wydatek nieprzewyższający 65 tys zł. Naprawa potrwałaby kilka dni, a nową maszynę można było mieć w tym samym czasie i niemal podwoić produkcję. Obecnemu w spółce wspólnikowi nie udało się skontaktować z pozostałymi wspólnikami. Zresztą dotychczas, gdy chciał wymienić już kilka miesięcy wcześniej wszystkie maszyny na nowe, wydajniejsze, pozostali wspólnicy sprzeciwiali się temu. Obecny na miejscu wspólnik uznał, że znalazł się w warunkach czynności wymagającej nagłego działania i podjął samodzielnie decyzję o kupnie nowej maszyny. Produkcja ruszyła. Po powrocie z wakacji wspólnicy zastali na linii produkcyjnej nową maszynę. Wyrazili swoje niezadowolenie z zakupu nowej maszyny. Argumentowali, że środki w spółce chcieli zebrać na inne cele inwestycyjne.

Postawione zagadnienia:

Przedstaw argumentację przemawiającą na rzecz albo przeciwko stanowisku w przedmiocie prawidłowości (lojalności lub innej zgodności z prawem) zachowania Wspólnika, oraz w związku z tym wyjaśnij, czy w zaprezentowanych warunkach wydatek poniesiony na zakup nowej maszyny uzasadniony był koniecznością podjęcia czynności nagłej, oraz czy należałoby go rozważać w kategoriach czynności zwykłego zarządu?

Poniżej podano mające lub mogące mieć zastosowanie przepisy prawa – Kodeksu cywilnego:

Art. 860. [Umowa spółki cywilnej]

§ 1.Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.

§2 (…)

(…)

Art. 865. [Prowadzenie spraw spółki cywilnej]

§ 1.Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki.

§ 3.Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty.

Art. 866. [Reprezentacja spółki cywilnej]

W braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw.

Stan faktyczny:

Zawodowy kierowca rajdowy (Kupujący) zamówił w salonie (Sprzedawcy) pojazd mechaniczny (samochód osobowy), precyzując jego parametry techniczne, moc silnika, sportowy wygląd karoserii – na podstawie katalogu producenta. Pojazd został wydany, a kierowca wygrał tegoroczny, 53 RAJD BARBÓRKA 2017. Podczas rutynowej kontroli pojazdu ex post przez organizatorów Rajdu okazało się, że samochód ma moc silnika 25% mniejszą od mocy ustalonej przez kierowcę (Kupującego) ze Sprzedawcą mimo tego, że moc ustalona była dostępna w katalogu producenta. Kupujący zwrócił się do Sprzedawcy z żądaniem udzielenia wyjaśnień zastrzegając jednocześnie, że domaga się nowego pojazdu o ustalonych parametrach. Sprzedawca wyjaśnił Kupującemu, że samochód jest optymalny, silnik najlepiej dopasowany do pozostałych podzespołów (skrzyni biegów, przeniesienia napędu) charakteryzuje się przy tym niższym zużyciem paliwa i tylko nieznacznie gorszymi osiągami, a dodatkowo – wygranie Rajdu dowodzi, że samochód spełnił założenie, jakie postawił sobie przy jego zakupie kierowca (Kupujący).

Postawione zagadnienia:

Oceń zarówno zasadność żądania Kupującego wymiany pojazdu z uwagi na jego wadę, jak i trafność kontrargumentacji Sprzedawcy

Poniżej podano mające lub mogące mieć zastosowanie przepisy prawa – Kodeksu cywilnego:

Art. 221. [Konsument]

Za konsumenta uważa się osobę fizyczną dokonującą z przedsiębiorcą czynności prawnej niezwiązanej bezpośrednio z jej działalnością gospodarczą lub zawodową.

(…)

Art. 535. [Umowa sprzedaży]

§ 1.Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

§ 2.(uchylony).

(…)

Art. 556. [Rękojmia]

Sprzedawca jest odpowiedzialny względem kupującego, jeżeli rzecz sprzedana ma wadę fizyczną lub prawną (rękojmia).

Art. 5561. [Wada fizyczna]

§ 1.Wada fizyczna polega na niezgodności rzeczy sprzedanej z umową. W szczególności rzecz sprzedana jest niezgodna z umową, jeżeli:

1) nie ma właściwości, które rzecz tego rodzaju powinna mieć ze względu na cel w umowie oznaczony albo wynikający z okoliczności lub przeznaczenia;

2) nie ma właściwości, o których istnieniu sprzedawca zapewnił kupującego, w tym przedstawiając próbkę lub wzór;

3) nie nadaje się do celu, o którym kupujący poinformował sprzedawcę przy zawarciu umowy, a sprzedawca nie zgłosił zastrzeżenia co do takiego jej przeznaczenia;

4) została kupującemu wydana w stanie niezupełnym.

(…)

Art. 557. [Zwolnienie od odpowiedzialności]

§ 1.Sprzedawca jest zwolniony od odpowiedzialności z tytułu rękojmi, jeżeli kupujący wiedział o wadzie w chwili zawarcia umowy.

§ 2. Gdy przedmiotem sprzedaży są rzeczy oznaczone tylko co do gatunku albo rzeczy mające powstać w przyszłości, sprzedawca jest zwolniony od odpowiedzialności z tytułu rękojmi, jeżeli kupujący wiedział o wadzie w chwili wydania rzeczy. Przepisu tego nie stosuje się, gdy kupującym jest konsument.

§ 3. Sprzedawca nie jest odpowiedzialny względem kupującego będącego konsumentem za to, że rzecz sprzedana nie ma właściwości wynikających z publicznych zapewnień, o których mowa w art. 5561 § 2, jeżeli zapewnień tych nie znał ani, oceniając rozsądnie, nie mógł znać albo nie mogły one mieć wpływu na decyzję kupującego o zawarciu umowy sprzedaży, albo gdy ich treść została sprostowana przed zawarciem umowy sprzedaży.

(…)

Art. 559. [Granice czasowe odpowiedzialności]

Sprzedawca jest odpowiedzialny z tytułu rękojmi za wady fizyczne, które istniały w chwili przejścia niebezpieczeństwa na kupującego lub wynikły z przyczyny tkwiącej w rzeczy sprzedanej w tej samej chwili.

Stan faktyczny:

Zawodowy kierowca rajdowy (Kupujący) zamówił w salonie (Sprzedawcy) pojazd mechaniczny (samochód osobowy), precyzując jego parametry techniczne, moc silnika, sportowy wygląd karoserii – na podstawie katalogu producenta. Pojazd został wydany, a kierowca wygrał tegoroczny, 53 RAJD BARBÓRKA 2017. Podczas rutynowej kontroli pojazdu ex post przez organizatorów Rajdu okazało się, że samochód ma moc silnika 25% większą od dopuszczalnej przez organizatora Rajdu, a przy tym o tyle samo większą od tej, jaką określił kierowca (Kupujący) w umowie (sprzedaży pojazdu) ze Sprzedawcą. Kierowca znał bowiem jeszcze przed Rajdem, maksymalne dopuszczalne przez organizatora Rajdu parametry mocy silnika pojazdów, które mogły wziąć udział w Rajdzie. Kierowca został zdyskwalifikowany, a jego sponsorzy – byli zawiedzeni.

Kupujący zwrócił się do Sprzedawcy z żądaniem udzielenia wyjaśnień zastrzegając jednocześnie, że domaga się nowego pojazdu o takich parametrach, jakie określił w umowie sprzedaży. Sprzedawca wyjaśnił Kupującemu, że nie wiedział o zmianie fabrycznej mocy pojazdu dokonanej przez producenta. Wskazał też Kupującemu, że samochód jest optymalny, silnik najlepiej dopasowany do pozostałych podzespołów (skrzyni biegów, przeniesienia napędu), charakteryzuje się przy tym niższym zużyciem paliwa, dłuższą trasą do pokonania bez tankowania, lepszymi osiągami. Dodatkowo Sprzedawca wytknął Kupującemu, że za uzgodnioną cenę otrzymał najlepszy na rynku samochód i może z powodzeniem uczestniczyć w innych rajdach, dystansując konkurentów.

Postawione zagadnienia:

Przedstaw argumentację przemawiającą na rzecz albo przeciwko (zarówno) zasadności żądania Kupującego wymiany pojazdu z uwagi na jego wadę, jak i trafność kontrargumentacji Sprzedawcy.

Poniżej podano mające lub mogące mieć zastosowanie przepisy prawa – Kodeksu cywilnego:

Art. 221. [Konsument]

Za konsumenta uważa się osobę fizyczną dokonującą z przedsiębiorcą czynności prawnej niezwiązanej bezpośrednio z jej działalnością gospodarczą lub zawodową.

(…)

Art. 535. [Umowa sprzedaży]

§ 1.Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

§ 2.(uchylony).

(…)

Art. 556. [Rękojmia]

Sprzedawca jest odpowiedzialny względem kupującego, jeżeli rzecz sprzedana ma wadę fizyczną lub prawną (rękojmia).

Art. 5561. [Wada fizyczna]

§ 1.Wada fizyczna polega na niezgodności rzeczy sprzedanej z umową. W szczególności rzecz sprzedana jest niezgodna z umową, jeżeli:

1) nie ma właściwości, które rzecz tego rodzaju powinna mieć ze względu na cel w umowie oznaczony albo wynikający z okoliczności lub przeznaczenia;

2) nie ma właściwości, o których istnieniu sprzedawca zapewnił kupującego, w tym przedstawiając próbkę lub wzór;

3) nie nadaje się do celu, o którym kupujący poinformował sprzedawcę przy zawarciu umowy, a sprzedawca nie zgłosił zastrzeżenia co do takiego jej przeznaczenia;

4) została kupującemu wydana w stanie niezupełnym.

(…)

Art. 557. [Zwolnienie od odpowiedzialności]

§ 1.Sprzedawca jest zwolniony od odpowiedzialności z tytułu rękojmi, jeżeli kupujący wiedział o wadzie w chwili zawarcia umowy.

(…)

Art. 559. [Granice czasowe odpowiedzialności]

Stan faktyczny:

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) zarząd składa się z dwóch członków zarządu, przy czym zastrzeżono, że do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu. Zgromadzenie wspólników odwołało cały zarząd i na miejsce odwołanych członków zarządu powołano nowe osoby, które niezwłocznie złożyły wniosek do Krajowej Rejestru Sądowego o wykreśleniu dotychczasowych członków zarządu (co też jest wpisem) i wpisaniu nowych członków zarządu do rejestru, uiszczając stosowną opłatę celem następczego (po wpisach) opublikowania tych wpisów w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. O zwołaniu i decyzjach zgromadzenia wspólników nic nie wiedzieli dotychczasowi członkowie zarządu, negocjujący w tym czasie ważny dla spółki kontakt z kontrahentem w innej, odległej miejscowości. Umowę podpisali dnia następnego (czyli 1 dzień po ich odwołaniu), po czym wspólnie z kontrahentem wizytowali jego fabrykę. Dopiero po powrocie, kilka dni później, w siedzibie spółki dowiedzieli się, że od 8 dni nie są już członkami zarządu. Obecni członkowie zarządu zakwestionowali zawartą umowę i oświadczyli wobec kontrahenta, że nie potwierdzają warunków umowy i zażądali otwarcia negocjacji na nowo. Wobec takiego postawienia sprawy kontrahent oświadczył, że nic o zmianach w zarządzie nie było mu wiadomo i zagroził, że w przypadku nie zrealizowania kontraktu zażąda od spółki odszkodowania.

Postawione zagadnienia:

Przedstaw argumentację przemawiającą na rzecz albo przeciwko stanowisku w przedmiocie skutecznego zawarcia umowy, oraz tego, czy nowy zarząd zasadnie twierdzi, że umowa nie wiąże spółki z o.o. i w związku z tym nie naraża sp. z o.o. na odszkodowanie na rzecz kontrahenta?

Poniżej podano mające lub mogące mieć zastosowanie przepisy prawa – ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz Kodeksu spółek handlowych:

Wyciąg z ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym:

Art. 13. [Obowiązek ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wpisów do Rejestru]

1. Wpisy do Rejestru podlegają obowiązkowi ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że ustawa stanowi inaczej.

2. (uchylony)

Art. 14. [Niemożność powoływania się na dane nieujawnione w Rejestrze]

Podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis do Rejestru nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane do Rejestru lub uległy wykreśleniu z Rejestru.

Art. 15. [Domniemanie znajomości ogłoszonych wpisów]

1. Od dnia ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nikt nie może zasłaniać się nieznajomością ogłoszonych wpisów. Jednak w odniesieniu do czynności dokonanych przed upływem szesnastego dnia od dnia ogłoszenia podmiot wpisany do Rejestru nie może powoływać się na wpis wobec osoby trzeciej, jeżeli ta udowodni, że nie mogła wiedzieć o treści wpisu.

2. W przypadku rozbieżności między wpisem do Rejestru a ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym obowiązuje wpis w Rejestrze. Jednak osoba trzecia może powoływać się na treść ogłoszenia, chyba że podmiot wpisany do Rejestru udowodni, że osoba trzecia wiedziała o treści wpisu.

3. Osoba trzecia może się powoływać na dokumenty i dane, w odniesieniu do których nie dopełniono jeszcze obowiązku ogłoszenia, jeżeli niezamieszczenie ogłoszenia nie pozbawia jej skutków prawnych.

(…)

Art. 17. [Domniemanie prawdziwości wpisów do Rejestru]

1. Domniemywa się, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe.

2. Jeżeli dane wpisano do Rejestru niezgodnie ze zgłoszeniem podmiotu lub bez tego zgłoszenia, podmiot ten nie może zasłaniać się wobec osoby trzeciej działającej w dobrej wierze zarzutem, że dane te nie są prawdziwe, jeżeli zaniedbał wystąpić niezwłocznie z wnioskiem o sprostowanie, uzupełnienie lub wykreślenie wpisu.

Wyciąg z Kodeksu spółek handlowych:

Art. 203. [Odwołanie członka zarządu]

§ 1.Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. (…)

Stan faktyczny:

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) zarząd składa się z trzech członków zarządu, przy czym zastrzeżono, że do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Jeden z członków zarządu dowiedział się, że prokurent podjął pracę u konkurencji i odwołał udzieloną mu prokurę. Tego samego dnia, wespół z drugim członkiem zarządu, złożył wniosek do Krajowej Rejestru Sądowego o wykreśleniu prokurenta (co też jest wpisem), uiszczając stosowną opłatę celem następczego (po wpisie) opublikowania wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Wpis został dokonany i został opublikowany już dnia następnego.

O odwołaniu prokury nic nie wiedzieli: trzeci członek zarządu i prokurent, negocjujący w tym czasie ważny dla spółki kontakt z kontrahentem w innej, odległej miejscowości. Umowę podpisali 3 dni później (czyli 3 dni po odwołaniu prokury), po czym wspólnie z kontrahentem wizytowali jego fabrykę. Dopiero po powrocie, kilka dni później, w siedzibie spółki dowiedzieli się, że od 7 dni prokurent działał bez umocowania. Obecni w Polsce dwaj członkowie zarządu zakwestionowali zawartą umowę i oświadczyli wobec kontrahenta, że nie potwierdzają warunków umowy i zażądali otwarcia negocjacji na nowo. Wobec takiego postawienia sprawy kontrahent oświadczył, że nic o odwołaniu prokury nie było mu wiadomo i zagroził, że w przypadku nie zrealizowania kontraktu zażąda od spółki odszkodowania.

Postawione zagadnienia:

Przedstaw argumentację przemawiającą na rzecz albo przeciwko stanowisku w przedmiocie skutecznego zawarcia umowy, oraz tego, czy zarząd (w osobach dwóch członków zarządu nieuczestniczących w zawarciu umowy) zasadnie twierdzi, że umowa nie wiąże spółki z o.o. i w związku z tym nie naraża jej na odszkodowanie na rzecz kontrahenta?

Poniżej podano mające lub mogące mieć zastosowanie przepisy prawa – ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz Kodeksu cywilnego:

Wyciąg z ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym:

Art. 13. [Obowiązek ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wpisów do Rejestru]

1. Wpisy do Rejestru podlegają obowiązkowi ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że ustawa stanowi inaczej.

2. (uchylony)

Art. 14. [Niemożność powoływania się na dane nieujawnione w Rejestrze]

Art. 15. [Domniemanie znajomości ogłoszonych wpisów]

(…)

Art. 17. [Domniemanie prawdziwości wpisów do Rejestru]

1. Domniemywa się, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe.

Wyciąg z Kodeksu cywilnego:

Art. 103. [Falsus procurator]

§ 1.Jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta.

§ 2.Druga strona może wyznaczyć osobie, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy; staje się wolna po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu.

§ 3.W braku potwierdzenia ten, kto zawarł umowę w cudzym imieniu, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu.

(…)

Art. 105. [Osoba, której pełnomocnictwo wygasło]

Jeżeli pełnomocnik po wygaśnięciu umocowania dokona w imieniu mocodawcy czynności prawnej w granicach pierwotnego umocowania, czynność prawna jest ważna, chyba że druga strona o wygaśnięciu umocowania wiedziała lub z łatwością mogła się dowiedzieć.

(…)

Art. 1091. [Prokura]

§ 1.Prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

§ 2.Nie można ograniczyć prokury ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.

Stan faktyczny:

Przedsiębiorca kończył pod Warszawą budowę nowego zakładu produkcyjnego. W celu zapewnienia dostawy wody i odbioru ścieków polecił swojemu pracownikowi, aby udał się do miejskiego przedsiębiorstwa wodociągów i zawarł w imieniu przedsiębiorcy stosowną umowę na dostawę wody i odbiór ścieków. Pracownik był 17 letnim synem przedsiębiorcy i wylegitymował się dokumentem pełnomocnictwa, z którego wynikało, że jest uprawniony do zawierania w imieniu przedsiębiorcy umów, których wartość zobowiązań nie przekracza w ciągu 12 miesięcy kalendarzowych 100.000 zł brutto. Przedłożył też faktury za okres ostatnich 12 miesięcy z innego, o podobnej wielkości zakładu przedsiębiorcy, z których wynikało, że należności te nie przekroczyły w tym okresie kwoty 80.000 zł brutto. Pracownicy miejskiego przedsiębiorstwa wodociągów nabrali wątpliwości, czy mimo tego pełnomocnictwo będzie wystarczające. Jeden z pracowników zawnioskował o przedłożenie pełnomocnictwa obejmującego umocowanie do czynności przekraczających zwykły zarząd, z kolei drugi pracownik – zawnioskował o pełnomocnictwo obejmujące umocowanie do administrowania zakładem i zawierania umów na dostawę mediów. Dodatkowo zakwestionowali, że pełnomocnik ma dopiero 17 lat i dlatego umowa i tak wymagać będzie potwierdzenia przez przedsiębiorcę (mocodawcę).

Postawione zagadnienia:

Przedstaw argumentację przemawiającą na rzecz albo przeciwko stanowisku w przedmiocie zagadnienia, które pełnomocnictwo będzie wystarczające do zawarcia umowy na dostawę wody i odbiór ścieków dla potrzeb nowego zakładu produkcyjnego, jak też czy pełnomocnik może samodzielnie zawrzeć umowę w imieniu przedsiębiorcy, pomimo wieku?

Poniżej podano mające lub mogące mieć zastosowanie przepisy prawa – Kodeksu cywilnego:

Art. 98. [Pełnomocnictwo ogólne]

Pełnomocnictwo ogólne obejmuje umocowanie do czynności zwykłego zarządu. Do czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu potrzebne jest pełnomocnictwo określające ich rodzaj, chyba że ustawa wymaga pełnomocnictwa do poszczególnej czynności.

(…)

Art. 100. [Pełnomocnik o ograniczonej zdolności do czynności prawnych]

Okoliczność, że pełnomocnik jest ograniczony w zdolności do czynności prawnych, nie ma wpływu na ważność czynności dokonanej przez niego w imieniu mocodawcy.

(…)

Art. 103. [Falsus procurator]

§ 1.Jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta.

§ 2.Druga strona może wyznaczyć osobie, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy; staje się wolna po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu.

10.

Stan faktyczny:

Jednoosobowy przedsiębiorca kończył pod Warszawą budowę nowego zakładu produkcyjnego. W celu zapewnienia dostawy wody i odbioru ścieków polecił swoim dwóm pracownikowi, aby udali się do miejskiego przedsiębiorstwa wodociągów i zawarli w imieniu przedsiębiorcy stosowną umowę na dostawę wody i odbiór ścieków. Jeden pracownik wylegitymował się dokumentem prokury łącznej, a drugi – dokumentem pełnomocnictwa, z którego wynikało, że jest uprawniony do zawierania w imieniu przedsiębiorcy umów obejmujących sprawy administrowania zakładem i zawierania umów na dostawę mediów, których wartość zobowiązań nie przekracza w ciągu 12 miesięcy kalendarzowych 100.000 zł brutto. Obydwaj pracownicy przedłożyli też faktury za okres ostatnich 12 miesięcy z innego, o podobnej wielkości zakładu przedsiębiorcy, z których wynikało, że należności te nie przekroczyły w tym okresie kwoty 70.000 zł brutto. Odnośnie do nowego zakładu nie potrafili stwierdzić autorytatywnie, jakie będą przyszłe wysokości należności w okresie kolejnych 12 miesięcy, gdyby zawarli umowę.

Pracownicy miejskiego przedsiębiorstwa wodociągów nabrali wątpliwości, czy mimo tego każde z pełnomocnictw będzie wystarczające. Zawnioskowali, aby drugi pracownik przedsiębiorcy przedłożył pełnomocnictwo obejmujące umocowanie do czynności przekraczających zwykły zarząd, co w powiązaniu z prokurą łączną pierwszego pracownika zagwarantowałoby pewność, co do niebudzącej wątpliwości reprezentacji przedsiębiorcy.

Postawione zagadnienia:

Przedstaw argumentację przemawiającą na rzecz albo przeciwko stanowisku w przedmiocie zagadnienia, czy wystarczające do zawarcia umowy na dostawę wody i odbiór ścieków dla potrzeb nowego zakładu produkcyjnego będą pełnomocnictwa przedłożone przez pracowników przedsiębiorcy.

Wyjaśnij zakres i rodzaje prokury (jako pełnomocnictwa), korzyści ze stosowania prokury oraz niebezpieczeństwa w jej stosowaniu w obrocie gospodarczym, dla udzielającego jej przedsiębiorcy oraz dla kontrahentów.

Poniżej podano mające lub mogące mieć zastosowanie przepisy prawa – Kodeksu cywilnego:

Art. 98. [Pełnomocnictwo ogólne]

(…)

Art. 100. [Pełnomocnik o ograniczonej zdolności do czynności prawnych]

Okoliczność, że pełnomocnik jest ograniczony w zdolności do czynności prawnych, nie ma wpływu na ważność czynności dokonanej przez niego w imieniu mocodawcy.

(…)

Art. 103. [Falsus procurator]

§ 1.Jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta.

§ 2.Druga strona może wyznaczyć osobie, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy; staje się wolna po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu.

(…)

Art. 1091. [Prokura]

§ 2.Nie można ograniczyć prokury ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.

(…)

Art. 1094. [Prokura łączna albo samoistna]

§ 1.Prokura może być udzielona kilku osobom łącznie (prokura łączna) lub oddzielnie.

§ 2.Kierowane do przedsiębiorcy oświadczenia lub doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednej z osób, którym udzielono prokury łącznie.

11.

Stan faktyczny:

Przedsiębiorca kończył pod Warszawą budowę nowego zakładu produkcyjnego. W celu zapewnienia dostawy wody i odbioru ścieków polecił swojemu pracownikowi, aby udał się do miejskiego przedsiębiorstwa wodociągów i zawarł w imieniu przedsiębiorcy stosowną umowę na dostawę wody i odbiór ścieków. Pracownik był 17 letnim synem przedsiębiorcy i wylegitymował się dokumentem prokury samoistnej (uprawniającej do działania oddzielnie, samodzielnie), a dodatkowo – dokumentem (drugiego) pełnomocnictwa, z którego wynikało, że jest uprawniony do zawierania w imieniu przedsiębiorcy umów, których wartość zobowiązań nie przekracza w ciągu 12 miesięcy kalendarzowych 100.000 zł brutto. Przedłożył też faktury za okres ostatnich 12 miesięcy z innego, o podobnej wielkości zakładu przedsiębiorcy, z których wynikało, że należności te nie przekroczyły w tym okresie kwoty 80.000 zł brutto. Pracownicy miejskiego przedsiębiorstwa wodociągów nabrali wątpliwości, czy mimo tego każde z pełnomocnictw będzie wystarczające. Jeden z pracowników zawnioskował o przedłożenie pełnomocnictwa obejmującego umocowanie do czynności przekraczających zwykły zarząd, z kolei drugi pracownik – zawnioskował o pełnomocnictwo obejmujące umocowanie do administrowania zakładem i zawierania umów na dostawę mediów. Z uwagi na wyjazd kilkutygodniowy wyjazd przedsiębiorcy za granicę, wspólnie uznali, że pewnym rozwiązaniem jest odczekać jeszcze kilka dni do osiągnięcia pełnoletniości prokurenta i będzie on mógł sam potwierdzić swoje czynności jako prokurent przedsiębiorcy.

Postawione zagadnienia:

Przedstaw argumentację przemawiającą na rzecz albo przeciwko stanowisku w przedmiocie zagadnienia, które pełnomocnictwo będzie wystarczające do zawarcia umowy na dostawę wody i odbiór ścieków dla potrzeb nowego zakładu produkcyjnego, jak też czy pełnomocnik może potwierdzić czynności złożone jako prokurent po osiągnięciu pełnoletniości.

Wyjaśnij rodzaje i zakres prokury (jako pełnomocnictwa), korzyści ze stosowania prokury oraz niebezpieczeństwa w jej stosowaniu w obrocie gospodarczym, dla udzielającego jej przedsiębiorcy oraz dla kontrahentów.

Poniżej podano mające lub mogące mieć zastosowanie przepisy prawa – Kodeksu cywilnego:

Art. 98. [Pełnomocnictwo ogólne]

(…)

Art. 100. [Pełnomocnik o ograniczonej zdolności do czynności prawnych]

Okoliczność, że pełnomocnik jest ograniczony w zdolności do czynności prawnych, nie ma wpływu na ważność czynności dokonanej przez niego w imieniu mocodawcy.

(…)

Art. 103. [Falsus procurator]

§ 1.Jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta.

§ 2.Druga strona może wyznaczyć osobie, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy; staje się wolna po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu.

(…)

Art. 1092. [Forma prokury; prokurent]

§ 1.Prokura powinna być pod rygorem nieważności udzielona na piśmie. Przepisu art. 99 § 1 nie stosuje się.

§ 2.Prokurentem może być osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych.

(…)

Art. 1094. [Prokura łączna albo samoistna]

§ 1.Prokura może być udzielona kilku osobom łącznie (prokura łączna) lub oddzielnie.

§ 2.Kierowane do przedsiębiorcy oświadczenia lub doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednej z osób, którym udzielono prokury łącznie.

12.

Stan faktyczny:

Przedsiębiorca jednoosobowy udzielił swojemu pracownikowi (przedstawicielowi handlowemu) pełnomocnictwa rodzajowego, do zawierania umów sprzedaży towarów o wartości jednorazowej transakcji nie większej niż 50 tys. zł. Pracownik wkrótce zamierzał zawrzeć małżeństwo i przeprowadzić się z przyszłym małżonkiem do jego rodzinnego miasta i tam znaleźć nową pracę. Przedsiębiorca odwołał udzielone przedstawicielowi handlowemu pełnomocnictwo, pozostawiając mu jednak dokument pełnomocnictwa, dopisując na dokumencie „proszę zatrzymać jako pamiątkę naszej długoletniej współpracy” i pod tym podpisał się. Pracownik ten, pozostając w okresie wypowiedzenia i wykorzystując zaległy urlop wypoczynkowy, spotkał jednak znanego mu kontrahenta przedsiębiorcy, zainteresowanego nabyciem znacznej ilości towarów, po cenie bardzo korzystnej dla przedsiębiorcy. Kontrahent pamiętał, że pracownik od lat pracował u przedsiębiorcy i dlatego od razu uzgodnił z nim warunki umowy. Pracownik, nie informując kontrahenta o odwołaniu pełnomocnictwa, zawarł imieniem przedsiębiorcy umowę sprzedaży towarów (dostrzegając możliwość zarobienia znaczącej prowizji od ceny transakcji), o czym natychmiast poinformował przedsiębiorcę. Okazało się jednak, że przedsiębiorca zgromadzone na magazynie towary sprzedał już na podstawie innych uprzednio zawartych umów – o czym nie wiedział odchodzący pracownik – i braknie mu towarów, gdyby chciał zrealizować także umowę zawartą przez tego pracownika w jego imieniu. Przedsiębiorca od razu skontaktował się z kontrahentem o wyjaśnił, że pracownikowi odwołał pełnomocnictwo w związku z końcem jego zatrudnienia i nie potwierdza umowy zawartej przez tego pracownika umowy. Kontrahent oświadczył jednak, że o odwołaniu pełnomocnictwa nic nie wiedział i zażądał od przedsiębiorcy wykonania umowy.

Postawione zagadnienia:

Przedstaw argumentację przemawiającą na rzecz albo przeciwko stanowisku w przedmiocie zagadnienia, czy umowa została skutecznie zawarta, albo czy może wymaga potwierdzenia, a w każdym razie czy rodzi obowiązek odszkodowania?

Poniżej podano mające lub mogące mieć zastosowanie przepisy prawa – Kodeksu cywilnego:

Art. 98. [Pełnomocnictwo ogólne]

(…)

Art. 102. [Obowiązek zwrotu dokumentu]

Po wygaśnięciu umocowania pełnomocnik obowiązany jest zwrócić mocodawcy dokument pełnomocnictwa. Może żądać poświadczonego odpisu tego dokumentu; wygaśnięcie umocowania powinno być na odpisie zaznaczone.

Art. 103. [Falsus procurator]

§ 1.Jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta.

§ 2.Druga strona może wyznaczyć osobie, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy; staje się wolna po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu.

(…)

Art. 105. [Osoba, której pełnomocnictwo wygasło]

13.

Stan faktyczny:

Andrzej J., prowadzący działalność gospodarczą, i spółka partnerska "Janowski i partnerzy lekarze chirurdzy" w Rzeszowie zawarli umowę, zgodnie z którą spółka świadczyła na rzecz Roberta C.. usługi medyczne. Poza sporem jest, że na skutek błędu Dariusza S. będącego chirurgiem współpracującym ze spółką partnerską i (partnera w spółce) Andrzeja J. jedynie asystującego chirurgowi przy operacji, Robert C. doznał szkody podczas operacji. Robert C. nie wiedział jednak, jaką rolę odgrywał przy operacji każdy z chirurgów, bądź który z partnerów wykonywał operację, stąd pozwał o odszkodowanie zarówno spółkę, jak i wszystkich partnerów, domagając się zasądzenia solidarnie kwoty 200.000,00 zł.

Proszę ocenić zasadność roszczenia poszkodowanego Roberta C oraz wyjaśnić specyfikę odpowiedzialności odszkodowawczej spółki partnerskiej.

Mające lub mogące mieć zastosowanie przepisy prawa: art. 22 – art. 101 k.s.h.

14.

Stan faktyczny:

Grzegorz S. jest komandytariuszem w spółce komandytowej. Zgodnie z umową spółki wysokość sumy komandytowej wynosi 40 000zł. Grzegorz S. zobowiązał się wnieść do spółki używany samochód wart 20000 zł, chociaż którego wartość została określona przez Grzegorza S. na 38 000 zł i tak tez wpisana do umowy spółki. Ponadto Grzegorz S. zobowiązał się do wniesienia wkładu w postaci pracy polegającej na świadczeniu na rzecz spółki usług porządkowych.

Przedstaw problematykę zasady wnoszenia wkładu komandytariusza do spółki oraz odpowiedzialności za zobowiązania w spółce komandytowej.

Czy propozycja komandytariusza świadczenia usług porządkowych może być przedmiotem wkładu do spółki komandytowej?

Mające lub mogące mieć zastosowanie przepisy prawa: art. 22 – 85 k.s.h. oraz art. 102 – art. 124 k.s.h.

Kazusy z prawa cywilnego

Kazus: Roszczenie windykacyjne

Kazus: Wydanie nieruchomości

Kazus: Depozyt

Kazus: Oświadczenia woli

Kazus: Grzegorz w spółce